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该片以记忆中的西塘河为背景，讲述西塘河边生活着的人们的翻天覆地的生活变化。电影的主线是青年企业家叶风带着父亲临终嘱托和一张老照片回到西塘，寻找父亲昔日的恋人，在寻找过程中，遇到了当地船娘荷花。男主角在帮父亲寻找昔日恋人的同时，也渐渐与荷花发生了情感纠葛，以及与此同时带出的跟荷花有关的一些人和事。通过电影的手法和艺术的加工来展示古镇西塘30年来的发展变化。。魔法仙子现在回到了地球，并受到了人们的热烈欢迎与爱戴。在安卓斯海洋世界，那普顿王正要册封他的孩子泥利斯成为下一个掌管海洋皇帝，但仪式进行到一半的时候，被一直想要争夺王位的天那斯——泥利斯的哥哥搞砸了。天那斯企图阻止这场登基大典发生，利用三叉戟将泥利斯弄伤，但最后被击败，并没收了他的魔法，送进了牢狱。在牢狱里，天那斯遇上了三妖后。一座石油钻机，于海中央发生了爆炸事故，导致石油泄漏，魔法仙子被要求协助停止这场可怕的环境污染。蓝天想要将一条象征幸福未来的项链送给蕾儿，寓意未来在一起的日子会幸福快乐，但是他在拯救石……。