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上海苏州河上，用摩托车替人送货的马达（贾宏声）接下送接纯真少女牡丹（周迅）的活，两人相处时，牡丹爱上马达，但就在她决定把终身托付给对方时，马达财迷心窍联合黑道朋友绑架了她，令牡丹心灰意冷跳进苏州河里。临跳前，牡丹丢下会变成美人鱼再寻马达的话。 五年后，为自己行为懊悔不迭的马达疑惑牡丹又回来了，开始四处找寻。当在某酒吧里看到扮美人鱼表演的美美（周迅）时，马达认定她就是牡丹，然而美美不过是另一个痴情女子而已。。王储亚历山大（Dmitri Isayev 饰）在一次偶然之中邂逅了美丽的宫女奥尔加（Marina Kazankova 饰），然而，奥尔加的出身实在是太过于卑微了，两人之间的感情遭到了沙皇尼古拉的强烈反对的，他想出了各种方法，只为了拆散这对爱侣 。安娜（叶莲娜·科里科娃 Yelena Korikova 饰）是科尔夫男爵的养女，在化装舞会上，她被精心安排一展美妙的歌喉，意在吸引亚历山大的注意，令他忘记奥尔加。 与此同时，科尔夫男爵的亲生儿子弗拉基米尔（丹尼尔·斯特拉霍夫 Daniil Strakhov 饰）对安娜非常的厌恶，他总觉得父亲偏心于她而忽略了自己，他打心眼里看不起安娜。。