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故事讲述张皓南(甄子丹)，刘传亨(关礼杰)及郑胜(林伟健)本乃好友，其后南、胜考入飞虎队，亨则继承其父之黑帮事业，三人对立，但因感情深厚，遂仍能互相容忍。 亨妹传芳(李婉华)向暗恋南，惜神女有心，襄王无梦，南与女警官利琪琪(杨宝玲)热恋，芳伤心之余，下嫁一直暗恋她之胜。 亨初涉足黑道，遭老叔父玩弄，幸得红颜知己Anita(龚慈恩)支持鼓励，终于排除异己，势力逐渐扩张。 亨终于成为黑道大阿哥，与南决裂，南誓要将亨绳之于法，南姐张五(卢宛茵)、胜、Anita及芳先后惨死，南、亨达到不死不休之地步，展开连场火并......。雷是一个摇滚乐队的鼓手，欧文则是一个很有抱负的电影制作人。两人从小就是好朋友，长大后更是经常一起厮混、喝酒。当欧文的未婚妻突然解除婚约后，欧文邀请雷共同参加一个在堪萨斯州举办的电影节。雷耍了点小伎俩，让当地的“四季酒店”误以为他是前来领取终身成就奖的威利·肖恩的儿子，结果引起了一场骚动。而欧文则要应对爱情和友情中出现的双重危机，两个人的友谊正经受考验……。