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宋朝仁宗年间，西夏王举兵侵犯宋朝边境，宋朝元帅杨宗保率兵戍边抗敌，但不幸中暗箭阵亡。杨家年满百岁的佘太君正为孙儿宗保50寿辰设宴庆贺，惊闻噩耗，举家悲痛。朝廷欲割地求和，佘太君压住悲痛，凛然驳斥主和谬论，并亲自挂帅，率领杨门女将奔赴边关抗敌。重孙杨文广也要随军出征，但其祖母柴郡主担心杨家断后，不准他去。佘太君要穆桂英母子比武以定去留。杨文广在母亲暗让和七夫人的帮助下以梅花枪得胜，随军来到边关。西夏王阵前大败，设计欲将杨文广诱进绝谷生擒，但被佘太君等人识破。一番分析后，穆桂英母子、七夫人等人将计就计闯进绝谷，几经波折，得采药老人相助，攀上栈道，然后与佘太君里外夹攻，一举歼灭了西夏兵将。。三毛自幼失去了父母成为了无家可归的流浪儿，他日日风餐露宿孤苦伶仃，靠着捡烟头的零星收入维持生计。某日，三毛遇见了善良的面粉大王吴子福，吴子福慷慨的资助了三毛，使三毛的日子稍微好过了起来。然而，这种状况没有维持多久，吴子福便跳楼身亡。 吴子福的死亡引起了报社记者侯逸文的注意，他觉得这起事件绝非表面所看到的那么简单，他决定调查事件的真相。与此同时，三毛找来了一套擦鞋的工具，开始了他的擦鞋匠生涯，在此过程中，三毛饱受欺凌和侮辱，但他仍然凭借着自己的智慧和正义感戳穿了修车人的阴谋，不想却遭到了后者的报复。。