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少女苏珊・雪莱因母亲——一位迷人的社交名媛死于火灾而受到惊吓，被送进了疯人院。后来她从疯人院出来，此时她的父亲已经娶了新妻子，而这位继母嫁给父亲只是为了他从苏珊母亲那里继承的钱。苏珊依然被母亲的记忆所困扰，而继母则与她的情人麦克斯韦・里德密谋，试图哄骗这个心理有创伤的女孩，让她说出苏珊母亲失踪的钻石项链的下落。。退役拳击运动员大龙在红星俱乐部任职教练，整日浑浑噩噩不务正业，直到被他为了买酒偷偷收的学员壮壮投诉丢掉了工作。大龙意外得知壮壮的身世被壮壮感动，于是决定帮助壮壮参加少年拳王大赛。此时比赛的主办方正在寻找曾经的少年拳王，大龙的过往也浮现出来。。1995年，为应对日益紧张的时局，军方组织大规模军事演习，为此筹建由各支部队抽调人员组成的“龙平特遣队”，而各部队也不含糊，趁机将平日表现不佳的问题青年们塞入特遣队中。由此，前帮派分子李大维（金城武 饰）、屡考屡败的补习生罗志坚（苏有朋 饰）、带牌师公曾志祥（林志颖 饰）与胖徒弟魏耀南等人有缘相聚，在队长（吴奇隆 饰）的调教下开始了艰苦的特遣队员生涯。然而这一班部队“精英分子”又怎能交出令上峰满意的成绩单？队员们差强人意，特遣队也日渐沦为令各部队嘲笑的“啦啦队”，知耻后勇的特遣队员们将队长从被撤职的边缘挽回，又在最终的正式军演中因机缘巧合立下了功勋……。