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佛利珀（韦斯利·斯奈普斯 Wesley Snipes 饰）是一名建筑师，和妻子德鲁（萝内蒂·麦基 Lonette McKee 饰）过着非常平静的生活。一天，佛利珀招到了一名新的助手——拥有意大利血统的白人女性安吉（安娜贝拉·莎拉 Annabella Sciorra 饰），很快的，两人就在工作中碰撞出了爱情的火花。 佛利珀开始了和安吉的地下恋情，佛利珀将这件事情告诉了自己的好友塞勒斯（斯派克·李 Spike Lee 饰），而安吉也对自己的男友波利坦白了。很快，这段逾越了伦理界限的感情就被德鲁发现了，愤怒的德鲁将佛利珀赶出了家门，而佛利珀的父亲也不愿意接纳自己的儿子。。讲一个小镇上来了个马戏团，把好多学生都吸引了去，许多女学生甚至女老师都被里面那个大力士吸引了，包括那个主人公（女孩子，她好象还有个好朋友）。 但是很快事情就变了，许多人失踪了，有些人被缩小放进一种奇怪的瓶子里，有些人被蜡象馆里的蜡人（晚上会活过来）摸过后会变成蜡象，有个想帮助女主的男生就被变成蜡象了，有些人变成小丑了~ 最后出现了个怪人，有好多神奇的工具，比如可以使人暂停的遥控器拉，戴上后可以随心所欲变换模样的面具拉~，这个怪人和女主救了这个小镇~然后他就大摇大摆地象所有的电影里那样消失在夕阳中…… PS里面那个女二号，就是女主的好朋友有点奇怪，似乎喜欢女主的爸爸……。