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美国南北战争，白人军官罗伯特·古尔德萧在战斗中负伤，被一位名叫约翰·罗林斯的掘墓人发现送进了野战医院。在波士顿养病期间，罗伯特自愿接下了全部由黑人组成的“麻州第五十四兵团”指挥官的职务。然而面对种族歧视的严重偏见和白人同僚的冷嘲热讽，以及新兵瑞普的种种质疑，他毅然将一群从南方黑奴制度中脱逃至北方的乌合之众训练成一支纪律严明的部队。由他率领的黑人兵团“麻州第五十四兵团”，在南方的查尔斯坦战役中写下光辉的一页。然而罗伯特自己却在上战场攻坚时壮烈牺牲。。30年代，舞台演员Tyler Walker在他的恋人Myrna抛弃他跟别人结婚之后精神崩溃，整天在他的豪宅里跟一个打扮成Myrna模样的时装模型为伴，终于在一天晚上，Tyler上吊自杀。许多年后，深陷破产危机的Cates一家突然听说他们继承了Tyler的老房子，急于寻找片瓦遮身的Cates夫妇当即带着儿子Scott和女儿Robin前往。经历多年风雨，这所老房子变得残破不堪，而且还被暴躁成性的Silk为首的街头帮派占据。就在Cates一家忙于应付Silk及其党羽的时候，Tyler的鬼魂跑出来制造了更多混乱……。