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1988年的纽约布鲁克林，鲍比（Joaquin Phoenix 饰）为俄罗斯商人巴斯哈耶夫打理着一家大型俱乐部，女友阿曼达（Eva Mendes 饰）与他互相深爱，事业与爱情颇为顺意，但是鲍比的家庭却让他感到抗拒，身为纽约警察局长的父亲和新近荣升缉毒组队长的哥哥约瑟夫（Mark Wahlberg 饰）所处的职业环境令鲍比厌烦难耐。他毫不迟疑的拒绝了约瑟夫的协查要求，任毒枭瓦汀在自己的俱乐部活动，约瑟夫对俱乐部的突查激怒了鲍比，同时也找来了瓦汀的报复。目睹被瓦汀重伤的兄长，鲍比无法继续置身事外，他接下了警方的卧底任务，使瓦汀的毒品工厂被警方清剿，不甘失败的瓦汀卷土重来，但这次他面对的，是鲍比与约瑟夫的联手出击……。1944年10月，波兰奥斯威辛集中营，在焚化炉工作的波兰犹太人和匈牙利犹太人正密谋暴乱，捣毁焚尸炉，由绰号“海什”的波兰人（史蒂夫·布西密 Steve Buscemi 饰）负责联络。匈牙利犹太医生米卡洛斯（阿兰·柯德勒 Allan Corduner 饰）因在双胞胎繁殖学领域的突出成就被狱警慕斯菲尔德（哈威·凯特尔 Harvey Keitel 饰）特别优待，他不愿眼看匈牙利人霍夫曼（大卫·阿奎特 David Arquette 饰）用枕头捂死一位自杀失败的狱友，与其产生矛盾。附近女子监狱向焚化炉偷偷运送火药的行迹暴露，蒂娜（米拉·索维诺 Mira Sorvino 饰）和洛萨（娜塔莎·雷昂 Natasha Lyonn 饰）被折磨致死。就在霍夫曼心急如焚等待暴乱时机到来的时候，他在毒气室的尸堆里发现了一名奄奄一息的少女。要不要救人？会不会打乱暴乱计划？霍夫曼...。