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2001年4月28日晚，衡州市毗临闹市区的范光胡同巷口突发枪案，市公安局主管刑侦的副局长徐国庆（石兆琪饰）接报匆匆赶到现场。警方在调查过程中发现受害人吴天背景极其复杂，与许多人恩怨极深。徐国庆经过分析案情，预感这是一起涉及黑势力团伙恩怨的仇杀事件。 警方展开全面追捕，循江湖恩怨抓捕了一批横行衡州的黑团伙成员，可是都并非“4·28”枪案的幕后杀手。与此同时，“4·28”枪案的制造者刘华强（孙红雷饰）正在加紧筹划实施他的罪恶计划。衡州市某房地产公司老总李丽（江珊饰）听闻吴天被杀的消息心中惊悸万分，约刘华强见面。为了妹妹李梅（刘威葳饰）的安全，李丽提出要带李梅走，但被李梅拒绝。正在警方的调查工作一筹莫展之际，刘华强又把罪恶的目光瞄准了下一个目标。警匪之间的追捕与反追捕，复仇与阻止复仇的较量由此展开。。阿浪从小便失去了母亲，父母是考古工作者，专门研究古楼兰文化。一次意外，母亲在沙漠中走失，从此阿浪父亲一蹶不振。阿浪长大后决定要完成母亲的心愿，亲自去走一走母亲当年走过的路。但是父亲却不同意，阿浪独自一人走上了探寻母亲梦想的道路。没多久，阿浪便由于经验不足，在沙漠中越来越艰难出现幻觉，晕倒在沙漠，当阿浪再次醒来时，发现父亲在自己身边，与父亲一番交谈后，父亲尊重阿浪的想法决定陪阿浪一起，走一走当年走过的路。父子二人踏上旅途......。成功解除潘达瓦战争危机后，海港城告别短暂宁静再度陷入惊天危机。全城突发连环爆炸案，携带大规模杀伤性武器电磁脉冲（EMP）炸弹密钥的委员长也在高速公路上被神秘劫持。东区分局明星警探吴英雄（赵又廷 饰）反击未果遭遇改装直升机扫射身陷险境，坠落高架桥千钧一发之际，东区分局警官陈真（林更新 饰）及时现身搭救吴英雄。 海港城危机不断，跨海大桥被炸毁，通往本岛唯一道路断绝，同时，一盘神秘录像带被寄往政府部门，包括徐达夫在内的多名通缉要犯在镜头里誓死自白：建立全新海港城，所有牺牲都是值得庆祝的。对此，政府宣布：“事关安全紧急事件，优先等级五。”就在全港备战神秘邪恶力量之时，大爆炸席卷全城，并造成电力中断。整座城市陷入一片黑暗，连南区分局也被炸成废墟。 危急时刻，吴英雄同陈真组成全新搭档，并偶遇被绑成人肉炸弹、高速驾驶直冲隧道的徐达夫（黄渤 饰）。三人乱作一团之时，却突然遇到从隧道口直冲而下的无人飞行器及雇佣军攻击。九死一生之后，吴英雄和陈真才得知徐达夫怀有身孕的老婆已被恐怖分子挟持，并将她的身体作为生物武器“伊鲁康吉”试验田。在三人身后，而更有骇人阴谋笼罩海港城，神秘暗杀组织——夜行者启动旨在24小时内屠城的“枯草计划”。海港城倾覆之际，“真英雄”组合及徐达夫组成“正义三人组”挺身而出，正与邪、光明与黑暗的终极对决再度来临……。