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看似和普通学校没差的芭乐学院，实则却是卧虎藏龙。它由知名教育家投资建立，又有来自各方有势力的家长赞助。硬件设备可谓齐全和优良。而来这里就读的学生也都是各有各的特长。在看似和乐融融的芭乐校园，却有一个让校长和教导主任头疼的“终极一班”。在终极一班，这里有KO榜排行第三的班级老大汪大东（汪东城 饰）。大东敬畏的东西只有班主任田欣，其余的都不放在眼里。新学期开学，班级转来了二位新转校生王亚瑟（辰亦儒 饰）和丁小雨（炎亚纶 饰）。二人皆是KO榜上响当当的人物，这让班级老大大东的位置受到了威胁，于是一场决斗在三人间展开，不打不相识的三人迅速结为了好友。开始接受来自外在邪恶势力的挑战…… 这是“终极系列”故事的第一部。。在这个灰暗宁静的城市里，住着一群生长着灰色羽翼的孩子们，有一个名为“灰羽联盟”的机构在暗中庇护着他们不受到外界侵扰，就这样，沉默的孩子们每一天都过着平静的日子。他们是谁？来自哪里？背后的翅膀有何含义？孩子们一概不知，他们诞生在此，成长在此，没有亲人，没有故乡，甚至没有回忆，他们唯一知道的事情是，只要永远的生活在这栗城里，他们就会是安全的。 这一天，孩子们迎来了他们新的成员落下（广桥凉 配音），作为前辈，空（矢岛晶子 配音）、光（折笠富美子 配音）和砾（野田顺子 配音）怀着喜悦的心情接受了她的到来。而这仅仅是故事的开始，慢慢的，当这些善良单纯的孩子们知道了一切的真相，她们还能够展开灰色的翅膀离开栗城，飞向天空吗？。初出茅庐的摄影师小山田(金子大地饰)在工作中结识了业余模特由佳(石川瑠华饰)并被她所吸引，两人开始了交往，以由佳为模特的作品在比赛中获奖，小山田开始得到周围人的认可。但在无意中撞见由佳的前男友后，他逐渐怀疑起由佳的过往…。