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在富饶强大的英格兰王国，善良的老国王和百姓过着和平幸福的生活。但是随着国王一天天老去，守卫队长皮特攫取了英格兰王国的政权。在他的暴虐统治之下，人们处在水深火热之中不得解脱。在一个寒冷的冬天，乞丐米奇和高菲在街头苦中作乐，，载歌载舞。突然，饥饿的布鲁托跟随装满香肠的马车闯进了宫殿，米奇焦急之下也跟着跑了进去。与此同时，无聊的王子正和仆从唐老鸭上着枯燥的课程。王子与米奇长得一模一样，他突发奇想，决定跟米奇互换身份，体验一下全新的生活。 这个率性的决定，无意中改变了整个王国的命运。奇妙有趣的故事就此上演……。