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同治皇帝病重，李莲英（姜文 饰）力荐慈禧（刘晓庆 饰）二次垂帘听政，不久同治身亡，慈禧立载湉为帝，继续把持朝政。1882年，李莲英陪同醇亲王巡视北洋水师，返京后却遭都察院纠弹，被革职处理，在慈禧的主张下，李莲英官复后宫大总管原职。李莲英为使侄女有个好归宿，将其带入宫中， 岂料只落得奴婢下场，他心中充满愧疚。光绪日渐成长，不甘受慈禧摆布，试图从慈禧手中夺权却被强力镇压，李莲英畏惧慈禧淫威，奉命将珍妃处死。不久八国联军入侵，清军连战连败，李莲英随慈禧微服出逃，途中在农户家中落脚，农妇的一席话，令李莲英与慈禧若有所悟……。为了写一本关于连续杀人狂的书，雅痞作家布莱恩·凯瑟（大卫·杜楚尼 David Duchovny 饰）携摄影师女友卡莉（米歇尔·佛贝丝 Michelle Forbes 饰）打算以加州为目的地，重走一遍美国著名的杀手路线。途中布莱恩搭载了一对年轻的情侣厄立（布拉德·皮特 Brad Pitt 饰）和爱丽丝（朱丽叶特·刘易斯 Juliette Lewis 饰）以分担昂贵的油费，而卡莉却对这两个邋遢懒散的年轻人始终持有怀疑的态度。 果不其然，随着旅途的展开，细心的卡莉通过种种蛛丝马迹发现，这对年轻的情侣并不像看上去的那么简单，他们的身后似乎藏有某些不为人知的秘密。千里昭昭追随杀手的脚步的两人没有发现，真正的杀手正潜伏在他们的身边……。