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本片根据蒲龄原著之聊斋志异中画皮一段改编而成。落第书生王顺生娶妻多年，一无所出，一日自城中赶路回家时，偶遇一明艳少妇尤枫，她自称身世可怜，被逼嫁入某大户人当妾待，正室所虐，故冒死出走，王仗义相助，愿意让尤暂居于其书，当晚王欲与尤行鱼水之欢，天忽亮，尤推说身体不适，拒绝了王的要求。翌日，王往城中购胭脂水粉，欲赠尤以讨其欢心，遇玉清道人，后者指王邪气缠身，王置之不理。王返家，向妻子陈氏表明心意娶尤为妾，陈氏趁尤宽衣沐浴时，竟自窗外窥得尤摘下脸皮，点画胭脂之骇人情景，吓得晕死过去，王连狂奔玉清道观，求道人除魔，玉清把一尘拂予王，嘱王把它挂在寝室门外，不料尤枫仍能潜入室内，向王申诉前生之辛酸遭遇。。《午夜场》讲述了戏院经理林梅（范梦饰演）与戏院大小姐子君（冯言彦饰演）是无话不谈的闺蜜，在子君即将结婚前，无意间发现林梅好似和自己的未婚夫家俊（邓先宇饰演）有着某种不为人知的关系。某一天，在他们工作的三十七号古宅内，一场备受关注的木偶剧目正在上演，而神秘的木偶附身也即将开始。随着现实诡异画面与林梅的梦境交织，令人意想不到的真相浮出水面！。