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令狐冲在按计划与日月神教的朋友会面后，将和小师妹岳灵珊等其他华山派师兄弟赴牛背山归隐退出江湖。路途中意外发现练就“葵花宝典”的东方不败，但令狐冲不认识东方不败，误将对方当成一位美貌女子。后来几次相遇，还一道饮酒吟诗。 在同任盈盈、蓝凤凰会合后，几个月来江湖不平，大事连连。任我行为东方不败所囚禁，他们商量着夺回日月神教，便乔装进入浪人营打探，救出任我行。 另一边华山派弟子惨遭毒手，黑木崖上，令狐冲和一干人都想着报仇，他惊觉眼前人竟是东方不败……。北宋末年，奸臣当道，世道离乱。冀州城内某酒馆，书生模样的杜兴（乔鹏樾 饰）精打细算，虽有千万而不差分毫。而每到夜晚，他便戴上面具，化身为为民除害、行侠仗义的侠客义士。当地一霸雷老九看上李秀才的家传名画，为将其据为己有甚至纵容两个儿子打杀秀才。贪婪的朱知府与雷家沆瀣一气，意图栽赃杜兴所扮的鬼脸儿大侠，却没想到名画当晚就被鬼脸儿偷走，导致朱知府和雷家各怀相害之心。而当初为救助险些被杀害的李家娘子，暗中与梁山好汉互通消息的酒馆王掌柜现出真实身手，惹来雷家猜忌。杜兴即将迎来江湖上的一场风暴…… 本片根据四大名著之一《水浒传》改编。。