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1898年山东大旱，无数难民涌入上海求生，人流中马永贞（金城武 饰）、马大祥（元华 饰）兄弟俩亦来到这片英国人掌控下的东方乐园，二马无技傍身，只好从码头苦力做起。马永贞机缘巧合结识上海码头之王谭四（元彪 饰），并凭借出色身手获得其欣赏。其时谭四与巡捕房支持的杨双连番血战，马永贞遭遇混战，为谭四的一壶春舞厅出手击退强敌，对卖场其中的歌女金铃子（宣萱 饰）一见钟情。谭四感佩马永贞义气，将一壶春和老板娘艳阳天一同赠送之。马永贞遂以一壶春为起点，率众攻占杨双地盘，激起上海滩无数杀伐。马永贞遭遇杨双暗算，命悬一线之际却再遇金铃子……。游侠儿（姜大卫 饰）侠肝义胆，一身正气，平日里扶贫助弱，尽显游侠的不羁本色。某日，游侠儿救下了威胜镖局总镖头的妹妹江灵（李丽丽 饰），江灵告诉游侠儿，哥哥江威（郑雷 饰）正在路上护送一批价值连城的珍宝。 黑道高手孔武（张佩山 饰）当然不会放过这条大鱼，正摩拳擦掌跃跃欲试。他和游侠儿在偶然之中相遇，一番比试之后发现两人武功不相上下。孔武隐瞒了自己的真实身份和意图，欺骗游侠儿自己正在干一宗劫富济贫的大买卖，邀请游侠儿加入，正义感慢慢的游侠儿兴然应允。得手之后，游侠儿才知道自己上了孔武的当，被当了枪使，现在，唯有将被劫持的那一批珍宝尽数找回才能保全自己的声誉。。