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十三妹名为何玉凤，何纪之女。纪献堂之子看中何玉凤美貌，提亲遭拒后，纪献堂想方设法诬陷何纪，让何纪被判入狱，在监牢中郁郁寡欢，一命呜呼。母亲带着何玉凤寄居在老英雄邓九公的青云山庄之中，一心想替父亲平反的何玉凤开始苦练武艺，邓九公特地赠她一把仙侠剑及剑谱，玉凤不负邓九公期望，久而久之成了一位暴安良、嫉恶如仇、智勇双全的女英雄，自此，何玉凤有了江湖绰号“十三妹”。一次，何玉凤从劫财劫色的恶僧手中解救出了携带重金的书生安骥，和漂泊异乡的张金凤。三人结下不解之缘。一番纠葛，十三妹看破红尘，成全了安骥与张金凤。从此浪迹天涯，不但替自己父亲平反，还成为百姓心目中替天行道、扬善除恶的侠女。。那金花（何赛飞 饰）是个典型的上海老太太，她为人精明算计，待人有些势利眼。大女儿玉英深得她的宠爱，无奈固执的玉英当年远嫁北方，与当地人何兆海（胡亚捷 饰）结了婚，那金花尊严受到挑战，发恨从此不与玉英来往。谁知噩耗传来，玉英因公殉职，留下儿子何威（孙天宇 饰），那金花追悔莫及，坚决要讨回外孙的抚养权。女婿何兆海只好带儿子赶赴上海那家，显然那金花对女婿的到来并不欢迎，她处处刁难何兆海。何对当年丈母娘对自己的怨恨很能理解，他事事小心，巧妙地化解着矛盾。天有不测风云，不久后那金花被骗子骗走房产，二女儿玉凤因怀不上孩子与丈夫争吵不休，三女儿经营的画廊也出现了危机。这才叫屋漏偏遭连阴雨......。本片讲述的是三个同性恋的少年的故事。好友如海（刘青云 饰）、阿九（葛民辉 饰）和花仔（黄子华 饰）三人都是同性恋。如海在广告公司上班，而阿九和花仔则一直没有找到合适的工作。如海和新来的女同事媚（吴倩莲 饰）暗生情愫，媚在得知如海是同性恋的时候，并没有歧视他，而是决心帮他回复正常。此时，阿九染上了艾滋病，在接受电视台采访时突然倒地不醒。如海和花仔为了让阿九快快乐乐走完人生最后一段路，为他举办了一个化妆舞会。舞会过后，阿九自杀，而如海因同性恋身份曝光亦辞去了工作……。