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抗战前夕的1936年，我国南疆边陲小城北海，地处北部湾，具有重要的战略位置，北海老城风雨欲来，形势危异，一夜之间，北海老城的中共地下情报站遭到毁灭性的破坏，大部分共产党人被国民党军统特务密杀，只有化名“章鱼”的情报员阵亚福幸免于难。与此同时，日军间谍白鲨完成了重要情报“海鲨一号”，一旦日军得到“海鲨一号”，后果不堪设想。为了查明真相，中共广东南路特委派化名“三掌柜”的情报员刘茂财潜入北海，调查真相，揪出奸细，夺取“海鲨一号”。一时之间，北海老城风云乍起，杀机四伏，险象环生。在这一特殊的战场上，“三掌柜”刘茂财以超人的勇气与智慧，与潜伏在老城内的日本间谍“白鲨”及国民党军统“野狐”、“野狼”生死对决，最终截获重要情报“海鲨一号”，化解重重危机，出色地完成了任务。。萧文、张平、常闯分到刑警队，队长潘荣亲自当他们的师傅。潘荣带他们处理的第一案子是绑架案，被绑架的是江洲宾馆公关部的女经理梅莉。萧文一枪解决绑架者。潘荣对萧文擅自开枪不满意，可圆满的结果还是令他对徒弟们刮目相看。 萧文该提升队长了，可主管的潘荣不同意，萧文去了行政科。行政工作萧文干得不错，可他总觉得不如刑警来劲，一气之下请求辞职。在冯局长和张平的支持下，萧文总算重回刑警队伍，可他已无任何官职，而且是去北海从事外围侦察工作，工作上心气不顺，弄得萧文和梅莉之间也出现了矛盾。。少女黄素和韩立人相恋，生下一个“私生子”之后，韩立人抛弃了她，又和一个有钱的小姐结婚了，并且骗走了孩子。黄素于是远走他乡，改名林露萍，当上了演员。十三年后，黄素红极一时，应邀来上海演出，和她合作的青年演员韩晨性情孤僻，憎恨一切人，大家也歧视他，因为他是个被遗弃的“私生子”。在舞台上，韩晨演林露萍的儿子，非常成功。后来林露萍发现他原来就是她多年前被韩立人骗走的亲生儿子。这时，剧场老板韩立人出现了，他希望和林露萍重归于好，但被林露萍母子拒绝了。。