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抗战全面爆发后，孪生兄弟于明阳、于明辉投笔从戎。明辉后来参加了中共游击队，投身到敌后抗日战场，由于从军前他有英语基础，所以很受上级重用，在根据地很有名气。抗战结束后，很快又开始了三年的解放战争，此时的哥哥于明阳则是从美国西点军校毕业的军事专家。华野总部获悉兄弟二人的情况后，派于明辉前去策反于明阳。军统局长毛人凤知悉于明阳归国，特派军统之花罗美慧、心腹干将王松山、张发运等前往迎接。由于多年的人生观、世界观不同，于明阳断然拒绝了弟弟的策反并发生火并，枪战中于明阳死在张发运枪下，审时度势的于明辉毅然假扮哥哥，深入到敌穴之中......。机缘巧合，同样是中年单身的杨守敬（王学圻 饰）与吕贝卡（肖雄 饰）成了邻居，就连授课的教室也是门对门。杨守敬自恃才华横溢，但好强的吕贝卡向他发起了挑战，老师是否成功要由学生来下结论。吕贝卡感性化的教学风格引起学生们强烈共鸣，这让杨教授感到了某种威胁，俩人由原来的相敬如宾转化成唇枪舌战。一天，吕贝卡家爱犬突然生病，万般无奈的吕贝卡求教杨守敬，杨不动声色治好了小狗的病，吕贝卡顿时为他的博学而折服，于是请他喝茶以示答谢，不料在喝茶过程中，因执教观点不同，二人又发生不愉快。于是两人打赌，谁先找到能步入婚姻的另一半，另一个人就必须当全班学生面承认对方是最好的老师......。