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看似平静的5班教室里，残酷的分级游戏如期上演。所谓“幸福班”的背后，充满了恶意与伪善，F级转学生成秀智又将会如何反击？。麦克斯（亚当·桑德勒 Adam Sandler 饰）出生在一个鞋匠世家，家里祖祖辈辈都靠着经营一间修鞋店维生，长大之后，麦克斯自然而然的也成为了一名修鞋匠，踏进了那间小小的店铺之中，继承了祖业。然而，修鞋匠的工作是何等的无聊啊，日复一日的重复生活渐渐让麦克斯感到无法忍耐，他的心情也因此渐渐走向谷底。 某天，麦克斯突然发现了一间拥有神奇力量的传家之宝，他也因此而获得了特殊能力，当他穿上顾客的鞋子之时，他便能够成为那个人，体验那个人生命力的喜怒哀乐。这种能力会给麦克斯波澜不惊的生活带来怎样的转变呢？那些看似光鲜亮丽的生活真的一定充满了快乐吗？。