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故事发生在盛唐时期，节度使霍正威（王伟 饰）奉命建造玉门关，急功近利的他竟然想到用男童和女童制成人桩巩固地基。霍正威的阴谋在无意之中被洪天佑（罗家英 饰）识破，再加上霍正威一直爱慕着洪天佑的妻子阮素竹（汪明荃 饰），于是设计暗算洪天佑导致他被判处了死刑，阮素竹留下了一儿一女月影（卢敏仪 饰）和逸飞（关礼杰 饰）后也跳楼自杀。 孤苦无依的两兄妹分别被马贼薛百川和喇嘛寺普尺法王收留，一晃眼多年过去，两人均已长大成人。逸飞十分好奇自己的身世，在探查过去的过程中，邂逅了名为色兰（刘玉翠 饰）的妙龄少女，两人情愫渐生。。自铲除练辟邪一役後，王无忌(吴刚)、柳仙儿(李赛凤)名震江湖，亦因此不经意地卷入烈阳教及冷月教之间的大斗争中。仙儿为冷月教所掳，更惨遭醉娃(叶玉萍)所误杀。无忌悲恸不已，遂寻「罪魁祸首」冷月教以报此仇。途中邂逅与仙儿犹如双生姊妹的冬冬(李赛凤)，无忌更练得「九宵真经」下卷之武功。 此时，日帝(张翼)、月后(陈莉莉)冰释前嫌，更练成盖世神功对抗无忌。 一场「惊天地、泣鬼神」的决斗从此展开……。