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日军入侵中国后，民不聊生，乡下青年陈真（甄子丹 饰）带着妹妹小燕一起来到了繁华的上海讨生活。来到上海后，陈真当了一名黄包车夫，而小燕则进入了一间医院当护士。陈真每天都会拉和小燕在同一间医院当护士的日本姑娘武田由美（万绮雯 饰）上下班，两人渐渐坠入了爱河。陈真爱好武术，闲时经常自己照着书上的招式练习，一次偶然机会他的身手被青帮老大蔡六斤发现，于是被招进了青帮当打手。陈真很快成为了青帮第一打手，而妹妹小燕则一直十分担心哥哥，她始终认为哥哥混黑道不会有好下场的。随后小燕不幸遭到了马贼杀害，悲痛万分的陈真终于醒悟，从此金盆洗手退出了青帮。当时抗日组织精武门的掌门霍元甲发现陈真是一块练武的材料，于是加以指点，得到指点后的陈真武功进步神速，并最终为小燕报了仇。陈真感恩于霍元甲，加入了精武门。这时由美的日本未婚夫来到了上海，当他得知由美和陈真之间的事情后，决心向陈真挑战，胜者就可以抱得美人归。陈真虽然不愿意，但最终接受了挑战。。上世纪三十年代，巍巍吕梁山下，晋商西进创造了繁荣富庶的柳林镇明清街，一年一度盛况空前的元宵节盘子会上，知识青年张玉清和李改英相识、相恋，掀起了一段美好浪漫的爱情故事。 随着日军入侵柳林，美好爱情被迫中断，幸福家园受到破坏，人民群众遭遇血腥屠杀。残酷的对敌斗争，使张玉清和李改英的爱情经受了重重磨难，张玉清以坚贞的革命意志，严守纪律，忍辱负重。随着地下活动的步步深入，二人的工作误解、感情矛盾不断激化，最终张玉清被日军残忍杀害，魂断清河，浪漫爱情凄美落幕。 李改英在经受感情的痛苦折磨后，逐步成长为一位意志坚定、机智勇敢的八路军战士，怀着家仇国恨走向新的战场。。为父冲喜，萧云霆被迫娶了苏嫣然。他心系“白月光”，她为救瘫痪男配筹钱，两人互嫌互厌。当救赎真相揭开，他方知挚爱原是枕边人。历经误会纠葛，两颗心终相印，携手共度余生。。