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1947年，山东潍河岸边。武工队长马汉东（赵滋民 饰）在河东阻击战中负重伤，他令通讯员小陈（孙羽 饰）回河西司令部送信：陈兴（侯健夫 饰）已投敌，请上级派人到河东整顿队伍、纯洁组织。小陈奉命泅回河西，刚上岸碰上叛徒陈兴，战斗中陈兴被小陈击伤。受伤的陈兴带还乡团抓走了小陈的父母及弟弟，严刑拷打，仍得不到小陈的下落，只好释放小陈的父亲以引诱小陈上钩。司令部派姚队长（张凤翔 饰）和杨副队长（刘振中 饰）跟小陈去河东。，但走到河边发现船已被风吹走，小陈只好找来父亲帮忙，此时敌人已发觉我方渡河意图。黎明时分，一场战斗在潍河边打响了......。本片讲述了一群从事艺术的文艺青年的生存状态。嘉男（赵燕国彰饰）、姗姗（李郁饰）与郭青（唐唐饰）是大学同学，姗姗美艳如花，在学校时就不乏众多追求者，嘉男也是其中的一位，而姗姗现任男友常博（冉然饰）则是一个跑组的群众演员。因在剧组跟导演发生争执，女友丽丽（张泳淇饰）又弃他而去，一气之下嘉男离家出走，住进了常博家，不料碰上以前暗恋的姗姗。同是校友的郭青与姗姗是以相互利用的方式存在的，两人有时相互攻击，但过后又和好如初，最后这种关系以郭青与姗姗的又一任男友田松出国宣告结束。几年过后，大家因拍纪录片重新相聚在一起，不料却早已经物是人非......。