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故事讲诉五个跻身于平民窟的龙套演员，一起努力拍戏，他们协力上进。一天，爱神眷顾亚、良二人。他们遇到了自己心仪的女生（小洁和方琳）。小洁出生富裕家庭，从小娇生惯养，是一个刚刚艺校毕业的新人，怀着对爱情的渴望，很快和良开始了爱情之旅。方琳琳，半红不紫的影视女星，圈中小有名气，正与豪门之子耀祖闹分手，借着亚的闯入，和唐亚光谈起恋爱，刺激耀祖。良带着倩四处参加影视拍摄，虽然只是小小群众演员，但乐在其中，久而久之感情变得你浓我浓。良带着小结体验者剧组的拍戏生活，渐渐擦出火花。另一边，老二为了学习表演，误闯流氓之地给街道带来了灾难，为了反抗流氓，挽救街道，兄弟几人全副武装与流氓几人斗智斗勇。。该剧根据著名作家杨沫的红色经典小说《青春之歌》改编摄制而成，通过对主人公林道静个人命运变化和思想性格发展的深入刻画，生动再现了从九一八至一二·九这一波澜壮阔的时代大潮中，青年知识分子为抗击日本帝国主义的侵略、拯救危难中的祖国所进行的顽强斗争。1931年夏，抗婚出逃的地主女儿林道静投海自尽，被北大学生余永泽救回，多才的余永泽更成为林道静的初恋情人。当遇到共产党人卢嘉川之后，林道静开始接触到革命思想。余永泽一再拦阻她参加革命活动，并导致卢嘉川被捕。林道静在惨痛的事实面前如梦方醒，决心离开庸俗自私而平庸的余永泽，投身到抗日救亡的洪流中去。从此她在革命者的指引下，一步步克服软弱，最终成为一名成熟的无产阶级革命战士。。