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民国初年的天津，社会动荡不安。深夜，青蛇帮帮主宁飞鸿刚从藏有军火和烟土的地下室出来，就被一蒙面人用刀拦住，幸有宁飞鸿侄子华云吾的挡驾。蒙面人是鼓宣的女儿娇妹，她是为报杀父之仇而来，娇妹的未婚夫是翠姑的儿子海龙。当年因宁飞鸿嫉妒翠姑爱大师兄鼓宣，而将鼓宣杀死，并强奸了翠姑，不久，翠姑生下海龙。翠姑含辛茹苦地将娇妹和海龙抚养成人。娇妹为报父仇，女扮男装只身进城，牵马走过裕德楼，引起了路过此地的常义和华云吾的疑心，他们追了上去，并对拦路的小摊贩大打出手。这些被闻讯追到城里寻找妹妹的海龙看到，海龙痛打常义。海龙的功夫被正带着女儿天凤吃饭的宁飞鸿看到，他将海龙请到宁府，聘他做家丁教头，天凤请他做自己的保镖。这使华云吾非常妒忌。不久，娇妹装扮成乡下姑娘来到宁府做女佣，被华云吾看上，正当华云吾欲对娇妹无理时，海龙借机救下娇妹。当晚，海龙陪天凤去舞场，在回来的途中，遭人暗算，并巧遇华云吾，翠姑领乡亲们救下海龙，杀退敌人。天凤见海龙安全归来，十分惊喜，她从海龙手中接过刻有宁字样的匕首，顿时明白是华云吾怕海龙成了宁家的女婿，才派人暗杀海龙的。当晚，海龙在去刺杀宁飞鸿时，与妹妹相遇，双双落入陷阱，娇妹让海龙将她捆住，以免两人同时落难。宁飞鸿奖赏了海龙，命华云吾干掉娇妹。当海龙听到枪声后泪水长流，这被宁飞鸿看到眼里，宁飞鸿要海龙说出主使人。华云吾在处决娇妹之前向她提出，若能拿出宁飞鸿的人头就可换回性命。娇妹回村找翠姑，翠姑等人杀进宁府，非但没有找到海龙，自己也落入敌手。当翠姑看到宁飞鸿的画像时，明白了眼前的人就是当年杀死大师兄，奸污自己的仇人。宁飞鸿也明白了一切。娇妹去救海龙，这时天凤已打开了关押海龙的地牢，华云吾拦在她的面前，天凤用身体挡住了华云吾射向海龙的子弹。娇妹、海龙一起杀了华云吾。宁飞鸿企图用父子情来感化海龙，被翠姑、海龙和娇妹击毙。。40年代逃荒到辽西山区的姑娘棉桃，不幸落入土匪刘八爷手中，棉桃逃跑的路上，被追逼无奈跳入河谷，铁匠水印发现后将她救回家中。四方游走的货郎与棉桃相遇，两人一见钟情，但为感谢水印的救命之恩，棉桃嫁给了水印。货郎伤心而去。刘八爷发现了棉桃，将她抓回关人刘府内。棉桃不从，将刘八爷刺伤，紧急时刻货郎救出棉桃，两人逃跑路上货郎被土匪击中，他向棉桃倾诉了心中的爱慕后离开了人世。。西汉年间，巍巍王朝正一步步走向衰落。出身贫寒的小姐妹赵飞燕（赵明明 饰）和赵合德（袁立 饰）辗转来到长安投靠亲戚，却受尽了人间冷暖，羞辱欺凌。好在姐妹俩天生丽质，借此成为了某公主的歌舞伎。天资聪颖加上绝美容貌让她们得到宠幸，此后飞燕更在汉成帝（张铁林 饰）弄臣张放的引荐下进入宫中。飞燕专宠之余，让合德也进入宫来，姐妹俩同时得到皇帝的欢欣和宠幸。然而皇宫的生活充满凶险，许皇后嫉恨之余巫蛊诅咒姐妹俩，而姐妹俩也渐渐丧失当初的纯真与善良，试图除掉班婕妤（李建群 饰）在内的每一个竞争者，更因为始终不能生育，而不惜相继杀害皇帝和其他宫女所生下的龙子龙孙。 一代美女的传奇，同时也是她们令人唏嘘叹惋的悲剧……。