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正所谓人在江湖，身不由己，独臂刀王方刚（王羽 饰）厌倦了江湖厮杀，恩怨相报，转而与妻子小蛮（焦姣 饰）隐居山野，躬耕劳作。在一个晴朗的日子里，黑白刀使关顺、关横两兄弟不由分说送来请帖，邀请方刚参加五月五日端午节在霸王寨举行的万刀大会。凡是惯常使刀的高手都被邀请在列，以最终决出刀王之选。方刚打定心思不想赴会，谁知没过多久朝阳刀卢掌门登门拜访，为其讲述了霸王寨八大刀王这些年在江湖上为非作歹的恶行，此次万刀大会的目的无疑是要将武林中所有用刀的高手全部降服。方刚执意不行，更以其一身绝学赶走黑白二使。 与此同时，霸王寨八大刀王大开杀戒，屠戮武林。此后他们为逼方刚出山，更绑架了小蛮。英雄一怒冲冠……。赵晓晓因“生来克母”，被外公弃之荒野，巧合之下赵晓晓被司机赵永强收为养女，直到赵永强身患癌症，为治病不得不到林家借钱，然而外公冷眼令其错过了见养父的最后一面，晓晓为此心生憎恨，成为家庭教师进入林家复仇......。Tom Powers（詹姆斯·卡格尼 James Cagney 饰）和他的好友Matt Doyle（Edward Woods 饰）从小就在一起厮混，喜欢做些小偷小摸的事情，为此Tom没少挨他哥哥Mike（Donald Cook 饰）的骂，然而Tom死性不改。Tom和Matt两人还结识了Putty Nose（Murray Kinnell 饰），一个帮派成员。两人长大了一些之后，在Putty Nose的怂恿下，两人和另外一个少年一起去一个商店盗窃，却因Putty Nose的出卖，两人险些被捕，另外一个少年则丧门。两人于是转而投靠Paddy Ryan，那时候美国禁酒令开始实行，两人和Paddy做起私酒生意，混得风生水起，还认识了一个帮派头目"Nails" Nathan。后来一战爆发，Mike参军，临走前试图劝Tom退出帮派，Tom没有听。等到Mike退役回...。