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十月里一个普通的湿气蒙蒙的日子，广告总监查尔斯（克里夫•欧文 Clive Owen 饰）错过了他的列车，但是在下一列车上，他却因一张车票，结识了金融投资顾问露辛达（詹妮弗•安妮斯顿 Jennifer Aniston 饰），两人给彼此留下了良好的印象。其时查尔斯的女儿身患糖尿病，他不得不抽出更多的精力照顾女儿，而同时事业上却遭遇了挫折，妻子忙于工作，无暇给予他更多情感上的宽慰。之后的日子里，查尔斯与露辛达时常见面，两个各自有家庭的人越发接近，终于在一次约会后来到了宾馆，但这次独处很快被打破，一个名叫拉洛克（文森特•卡索 Vincent Cassel 饰）的陌生人破门而入，用枪威胁他们，实施了抢劫并强暴了露辛达。担心私情暴露的两人无法依靠法律，而拉洛克的勒索却越发频繁，查尔斯决定用自己的力量，去解决这场危机。。洛基•巴尔博厄(西尔维斯特•史泰龙 Sylvester Stallone 饰)是费城的过气拳击手。他空有拳击热忱，却只混杂于三流拳击赛中。一天，他对售货员艾黛丽安（塔里亚•希雷Talia Shire 饰）一见倾心，虽然这个姑娘长相一般，性格内向，却毫不阻碍洛奇对她爱得炽热。 爱情得意，事业也开始一路畅通。为了庆祝美国建国200周年，当地举办了一个拳击比赛，胜出者将获得15万美元的高额奖金。美国一个拳击巨星在比赛中受了伤，主办方选中了洛奇去上演一场“灰姑娘”式的比赛，大敌当前的同时，也是洛奇事业转机、大显身手的良机。洛奇在赛场上苦撑15回合，在面肿血流之际，会不会有奇迹的发生？。