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清朝初期，康熙皇帝尚且年少，奸臣从中控制政权，民不聊生。“天地会”是一个推翻清朝的民间组织。“天地会”首领陈近南（刘松仁 饰）在一次行动中幸得韦小宝（周星驰 饰）相救，小宝就此加入天地会，被派到王宫当卧底，偷取藏有清朝秘密的四十二章经。聪明机灵的小宝很快便成为了皇上的心腹，做了大官。小宝陷入了两难的状态，他既要执行任务却又跟皇帝成为了好朋友。就在小宝想要逃走之际，师父陈近南也找到了他，并派人监视他回到王宫。不久，小宝便受到了鳌拜同盟以及假太后的追杀，与天地会的人大战起来。。1943年初春，日伪集结两万余人，对兴化抗日民主根据地进行了春季大“扫荡”，妄图消灭新四军在兴化的主力部队。为了粉碎日伪阴谋，新四军主力奉命转移，只留下赵鹏飞的新四军武工队，配合地方武装开展斗争。 武工队截获了一份敌人的详细作战地图。怎么把这份地图送到主力部队的手上？赵鹏飞的武工队经历了常人难以想象的困难…… 赵鹏飞最终将布防图送到新四军主力处，新四军主力依靠情报取得大捷。赵鹏飞开始奔赴新的战场。。