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本片由張徹導演，倪匡編劇，鹿峰、羅莽、孫建、江生及郭追領銜主演，拍於1979年功夫片高峰期。故事講述武林世家子弟袁鷹飛(鹿峰飾)，表面上是仁至義盡的江湖俠士，實則是工於心計的奸險人物。他利用何非(江生飾)、馮加金(孫建飾)、曾樵(王力飾)及楊追風(郭追飾)等失意江湖的高手，對付虎威鏢局少鏢頭關雲(羅莽飾)；豈料何非等四人與關雲不打不相識，反成好友……。泰尔素日只想玩牌，而奇克是一个脆弱易怒的年轻人，奇克正在寻求帮助，来执行他对军事上校(达福饰)的复仇计划。泰尔也在奇克身上看到了复仇的希望。得益于神秘的赌博金主拉·琳达(哈迪斯饰)的支持，泰尔带领奇克在赌场间辗转，直到三人的目光投向赢得在拉斯维加斯举行的世界扑克大赛。但事实证明，令奇克保持专注是行不通的，同时泰尔也被拖回了他过去的黑暗阴影中。。迈克（保罗·吉亚玛提 Paul Giamatti 饰）是一名小镇律师，在帮一位老年痴呆症老头里奥（波特·杨 Burt Young 饰）打监护权官司时，阴差阳错自己成了里奥的监护人。光照顾老头还不够，里奥的外孙凯尔（阿历克斯·夏夫尔 Alex Shaffer 饰）又不期而至，他因为和吸毒的母亲不和来投靠外公，迈克一家只好收留他，并安排他到附近高中念书。迈克同时还兼任该所高中摔跤队教练，很快发现凯尔是个很有天赋的摔跤手。局面似乎很“双赢”，里奥和凯尔得到生活上的照顾，迈克的队伍里多了个主力，每个月还有1500元监护收入补贴家用。 但平衡因为凯尔母亲辛迪（梅兰妮·林斯基 Melanie Lynskey 饰）到来而打破，她想夺回里奥的监护权，母亲来了，凯尔也没理由再和迈克一家生活在一起，但只有凯尔明白，他母亲对他和祖父丝毫没有关爱，一切目的只是祖父的钱…...。