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以趕屍為業的陳五(劉家榮)與徒弟范振元(汪禹)在一次行動中，因同時趕著九具屍體上路，顧此失彼下，走失了兩具殭屍；其中一具光頭殭屍(劉家輝)實非真殭屍，而是江湖漢子，因被奸人陷害而假扮殭屍以混人耳目。其間發生很多事故，光頭殭屍使出拳術退敵，原來陳五亦非常人…… 如果追溯香港功夫電影的源流，無論從哪方面講，劉家良都堪稱正宗！身為黃飛鴻第三代洪拳傳人，又是新派武俠電影開山之作《雲海玉弓緣》和《獨臂刀》的動作設計，還是由武術指導轉做導演的第一人，其輝煌和風格形成的時代都是在邵氏電影公司期間，《神打》、《洪熙官》、《少林三十六房》皆是影響潮流的經典之作，而《茅山殭屍拳》也成為「象形」功夫電影潮流中的佳作。。在第一集中代表穷小子的“油脂帮”毕业两年后，代之而起的是“红粉帮”，蜜雪儿菲佛饰演性感的史黛芬妮，是帮中的一员；麦可则是刚从英国转学过来的富家子弟，当他一看见史黛芬妮便喜欢上她，但他并不知道红粉帮的人只跟当地另一个叫“T鸟帮”的男孩约会，为了赢得佳人芳心，麦可必须设法让“T鸟帮”别来阻碍他的追求，还得变成史黛芬妮的梦中情人，真爱会赢得最后的胜利吗？。