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十八岁的伊恩（乔什·朱克曼 Josh Zuckerman 饰）一直被好友奚落为“美国最后一个处男”，他一直被发好人卡，泡妞技术还不如14岁的弟弟。在网上认识一个叫“DANIELLE”的女孩后，似乎转机到来了，对方答应只要他前往诺克斯维尔市见他，就会和他发生关系。带着破处的愿望，伊恩与两个好友——万人迷兰斯（克拉克·杜克 Clark Duke 饰）和假小子费莉西亚（阿曼达·克鲁 Amanda Crew 饰）一起上路了。其实费莉西亚是伊恩一直很有好感的女孩，但是她似乎一直钟情兰斯，三个人同行一路，遇到各种爆笑奇事，也渐渐发现自己心底真正的情感需求……。音乐厅中传来枪声，观众们一片惊慌。一位外国女子（露西•曼娜海姆饰）询问理查德•汉内（罗伯特•多纳特饰）是否可以在他家中过夜。次日该女子在被杀之前告诉理查德必须阻止间谍组织“三十九级台阶”将国家机密偷偷送出英国。汉内为了证明自己并不是杀人凶手无奈前往苏格兰高地寻找线索，在火车上他寻求一位叫做帕梅拉（玛德琳•卡罗尔饰）的金发年轻女子帮助，但她却马上向警察告发了他。他找到了“三十九级台阶”的领导人乔丹教授，但随即被陷害入狱。侥幸逃脱后又由于帕梅拉的告发被两位伪装成便衣警察的人带走，并且他们还把帕梅拉和他铐在了一起。于是两人携手逃脱了出来并取得了互相的信任，然后他们再次回到音乐厅，汉内看到了上次就见过的表演。他向号称可以回答任何问题的“记忆先生”（怀特•沃森饰）提问：“什么是三十九级台阶“，于是…… 希区柯克曾说“记忆先生“是他最喜欢的角色之一，这个角色建立在一个名叫达塔斯的真人基础上，他自己小时候在伦敦看过他的表演。。