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看似平静的5班教室里，残酷的分级游戏如期上演。所谓“幸福班”的背后，充满了恶意与伪善，F级转学生成秀智又将会如何反击？。故事发生在一九八五年的香港，张有铭（李尚文 饰）是正值叛逆时期不知天高地厚的莽撞少年，某日，他跟随一群小混混劫持并且杀害了一对情侣，之后众人遭到警方的逮捕。张有铭因为尚未成年，因此并未得到判刑，而是被关进了监狱，“等候英女皇发落”。 没想到，这一等就是十年，时间就这样悄无声息的来到了一九九七年，香港回归在即，一位名叫誉玲（艾敬 饰）的女子注意到了张有铭的存在。一来二去之间，两人竟然产生了信赖和感情。在梁忠勤议员（邓树荣 饰）的支持和帮助下，誉玲开始着手替张有铭翻案，并且联手很多有着和张有铭一样遭遇的人的亲属，向政府发出联合抗议。。在朝鲜战争期间，3名美军士兵被命令执行押解的犯人，藏在他们的返回的船上。 但是，最终，他们没有一个敢于迈出第一步，局势变得日益引人注目...。