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七月十五，鬼门大开，孤魂野鬼游荡人间。茅山道长九叔（林正英 饰）精心准备鬼月所需祭品，而顽皮的二徒弟文才却跑去看鬼戏。文才懵懂，不只身旁已聚满群鬼，更有貌美如画的女鬼小丽（吴家丽 饰）将其相中。九叔命大徒弟秋生（钱小豪 饰）前去营救，秋生则为小丽美色所惑。最终师徒惊动群鬼，使得它们逃脱鬼差管制，徘徊人世。 为避免群鬼危害世人，九叔请来师兄弟共同商议对策。大师兄提出先天八卦阵，而由文才和秋生两个惹祸头负责将群鬼吸引出来……。一位年轻的女剑客有隐身能力，并喜欢对人恶作剧，后来她惹怒了恐怖分子和强盗，不得不去对付他们。战斗中女剑客中毒，一位英俊的医生救了她，康复后她把其余的坏人都赶走了，而医生则在寻找治疗隐身的方法。。