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1949年，热血青年雷洛成为警察。当时，香港警察待遇不高，警察向商户们收取保护费的潜规则蔚然成风，雷洛不愿意和他们同流合污，受到同事们的排挤，也得罪了权倾一时的探长颜同，面临停职的危险，然而，探长陈统（关海山饰）暗暗欣赏他，对他维护有加。转眼到了50年代末，雷洛经历了警队派系倾轧，几经浮沉，渐渐适应了香港警界，收保护费的事情也做得得心应手。他有幸娶到了“大捞家”白饭鱼的女儿，美丽泼辣白月娥，靠着岳父的大力支持和自己在镇压1957年九龙暴动中的出色表现，荣升探长。 成为探长的雷洛规范了管区内收取保护费的制度，减少了各界冲突，深得上级的器重。恰逢油尖区探长退休，雷洛和颜同都成为了这个职位的有力竞争者，二人各自展开了行动，一时风起云涌，此时，雷洛意外遇见了一个人，让他震惊不已。。这部影片是史上最奇怪的真人表演与动画结合的电影作品之一。 《侯爵》是一部下流的，强暴的，超现实的和极为讽刺性的怪异动画电影杰作。用一种极为荒诞的方式来展现当年萨德侯爵眼中的法国革命。影片中所有演员均头戴夸张硕大的动物面具，所有对白均为后期演员配音，部分场景用到了泥塑动画的方法拍摄，比如那个侯爵可笑的penis居然长有一张人的面孔，而这也是全片中所唯一出现的人类面孔。扮演侯爵的演员头上戴的是一张狗的脸，而变态的监狱长是一张老鼠面孔，而那个女人则有一个牛头，而那个牧师则是一个骆驼头......整部影片就像是一部古怪无常的木偶剧加上《深喉》般的色情内容，但又不能完全说其是一部彻彻底底纯粹的色情片，因为所有的色情场景都是假的，是用动画的手段拍摄的，虽然足以以假乱真。 影片改编自声名狼藉的萨德侯爵当年的一部自传性作品，他的著作《索多玛120天》想必大家应该不会...。