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20世纪30年代日本侵华战争时期，东北小镇灌水镇，来了一群日本占领军。日军以小镇火车站为支点，向山里运送兵力和物资，“围剿”抗日武装；强迫民众野蛮的开采当地的矿产资源，掠夺财富；种植罂粟，毒害中国人；并从孩子入手实行奴化教育，妄图将灌水镇塑造成“模范镇”，实现彻底征服中国，把中国变成日本从属国的目的。以少年满山为代表的一群孩子及乡亲们，为反抗日本的军事、经济、文化侵略，以各自特有的方式与侵略者展开了一场有勇有谋、坚韧不屈、可歌可泣的反抗斗争，并同抗日义勇军一起打击了日本人的侵略行径，捍卫了民族尊严，保护了自然资源和财富，使日本人的图谋化为泡影，从新的视角谱写了一曲抗日颂歌。。Nancy（玛丽·露易斯·帕克 Mary-Louise Parker 饰）为了掩人耳目开了一家面包店，把大麻放入面包中出售，生意似乎还不错。开始和一个条件优秀的男人约会。深夜，当她从男人身边醒来，却意外发现男人的镜台里放着一把枪，清晨询问后才知道，原来男人是缉毒探员，只 能被迫终止恋情。大儿子Silas（亨特·帕瑞施 Hunter Parrish 饰）和小儿子Shane（亚历山大·古尔德 Alexander Gould 饰）都原来越不听话，仆人掌握了自己卖大麻的把柄，一直陪伴自己的Conrad（罗曼尼·马尔可 Romany Malco 饰）也不想再为自己冒险，身边的一切都开始乱糟糟。想跟孩子们吃顿饭，改善改善关系，想让老搭档重回身边，就在不断努力时，屋漏偏逢连夜雨，面包店失火了。不过是想养家糊口，可一切似乎都那么难……。威廉姆（凯文·克莱恩 Kevin Kline 饰）是一位恪尽职守的教师，他不仅十分热爱自己所教授的课业，同时将教书育人当做是人生的终极目标。一位名叫贝尔（埃米尔·赫斯基 Emile Hirsch 饰）的男生出现在了威廉姆的课堂上，他是参议员的儿子。尽管贝尔桀骜不驯又喜欢带头捣乱，但威廉姆依旧从他的身上看到了闪光点，他决定绝不放弃贝尔。 在威廉姆的努力下，贝尔的成绩提升的很快，两人之间的敌对关系也有稍稍缓解。威廉姆十分重视的凯撒知识问答大赛即将开始，贝尔在预选赛中获得了第四名的好成绩，可是，只有前三名能够进入决赛，看着手上的成绩单，威廉姆陷入了深深的沉思，此时的威廉姆并不知道，他接下来的举动将彻底改变贝尔的一生。。